1.
Ondernemingen als bedoeld in artikel 2, lid 1, punt a), nemen een verklaring inzake corporate governance in hun bestuursverslag op. Deze verklaring vormt een specifiek deel van het bestuursverslag en bevat ten minste de volgende informatie:
a) een verwijzing naar de volgende gegevens, indien van toepassing:
i) de corporate-governancecode waaraan de onderneming is onderworpen;
ii) de corporate-governancecode die de onderneming heeft besloten vrijwillig toe te passen;
iii) alle relevante informatie over de corporate-governancepraktijken die worden toegepast bovenop de nationale wettelijke vereisten.
Indien wordt verwezen naar een corporate-governancecode als bedoeld in de subpunten i) of ii), vermeldt de onderneming tevens waar de desbetreffende teksten voor het publiek beschikbaar zijn. Indien naar de in subpunt iii) bedoelde informatie wordt verwezen, maakt de onderneming de details van haar corporate governancepraktijken beschikbaar voor het publiek;
b) indien een onderneming, overeenkomstig het nationale recht, afwijkt van de in punt a), sub i) of ii), bedoelde corporate-governancecode, een met redenen omklede toelichting over de delen van de corporate-governancecode waarvan zij afwijkt; indien de onderneming heeft besloten naar geen enkele bepaling van een in punt a), sub i) of ii), bedoelde corporate-governancecode te verwijzen, geeft zij aan om welke redenen zij daartoe heeft besloten;
c) een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersystemen van de onderneming in verband met het proces van financiële verslaggeving;
d) de informatie die verlangd wordt in artikel 10, lid 1, punten c), d), f), h) en i), van Richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod ( 17 ), voor zover de onderneming onder die richtlijn valt;
e) tenzij het verstrekken van die informatie reeds volledig volgens het nationale recht is geregeld, een beschrijving van de werking van de aandeelhoudersvergadering en haar voornaamste bevoegdheden, en een beschrijving van de rechten van de aandeelhouders en hoe deze rechten kunnen worden uitgeoefend; en
f) de samenstelling en de werking van het leidinggevend, het toezichthoudend en het bestuursorgaan, alsmede van de comités van die organen; en
g) een beschrijving van het diversiteitsbeleid dat wordt gevoerd met betrekking tot de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen van de onderneming met betrekking tot geslacht en andere aspecten, zoals leeftijd, handicap of achtergrond inzake opleiding en beroepservaring, de doelstellingen van dat diversiteitsbeleid, de wijze van uitvoering van dat beleid en de resultaten in de verslagperiode. Indien op dit gebied geen beleid wordt gevoerd, wordt in de verklaring uiteengezet waarom dat het geval is.
Ondernemingen die onder artikel 19bis vallen, worden geacht aan de verplichting van punt g) van de eerste alinea van dit lid te voldoen indien zij de uit hoofde van dat punt vereiste informatie opnemen in hun duurzaamheidsrapportering en een verwijzing daarnaar opnemen in hun verklaring inzake corporate governance.
2.
De lidstaten kunnen toestaan dat de in lid 1 verlangde informatie wordt opgenomen in:
a) een afzonderlijk verslag dat samen met het bestuursverslag op de in artikel 30 beschreven wijze openbaar wordt gemaakt; of
b) een document dat op de website van de onderneming voor het publiek beschikbaar wordt gesteld, naar welk document in het bestuursverslag wordt verwezen.
Indien de in lid 1, punt d), verlangde informatie in het bestuursverslag beschikbaar wordt gesteld, kan het in punt a) bedoelde afzonderlijk verslag of het in punt b) bedoelde document, respectievelijk, kruisverwijzingen naar het bestuursverslag bevatten.
3. De wettelijke auditor of het auditkantoor geeft overeenkomstig artikel 34, lid 1, tweede alinea, een oordeel over de krachtens lid 1, punten c) en d), van dit artikel opgestelde informatie en controleert of de in lid 1, punten a), b), e), f), en g), van dit artikel bedoelde informatie is verstrekt.
4. De lidstaten kunnen de in lid 1 bedoelde ondernemingen die alleen effecten, andere dan aandelen, hebben uitgegeven die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in de zin van artikel 4, lid 1, punt 14), van Richtlijn 2004/39/EG, vrijstelling verlenen van de toepassing van lid 1, punten a), b), e), f) en g), van dit artikel, tenzij die ondernemingen aandelen hebben uitgegeven die worden verhandeld in een multilaterale handelsfaciliteit in de zin van artikel 4, lid 1, punt 15), van Richtlijn 2004/39/EG.
5. Onverminderd de bepalingen in artikel 40, is lid 1, punt g), niet van toepassing op kleine en middelgrote ondernemingen.
